LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA

Entenda o que é uma empresa de responsabilidade limitada (Ltda.)

Esse modelo de sociedade estabelece regras com base no valor que cada sócio investe no capital da empresa.

O que é
  • Características

Muitos podem não saber, mas a sigla Ltda - que acompanha o nome de algumas empresas - caracteriza o tipo de sociedade mais comum no Brasil: a de responsabilidade limitada.

O principal objetivo dessa forma de sociedade é regulamentar a abertura de uma empresa a partir do investimento dos sócios para o capital social.

O termo limitada significa que cada associado tem sua participação definida com base em sua contribuição.

Os investimentos (dinheiro, imóveis ou outros bens avaliáveis) podem ser equivalentes, com a divisão em partes iguais entre os associados, ou parcial, com uma quantia para cada sócio especificada no contrato de abertura da empresa.

A sociedade limitada protege o patrimônio pessoal de cada sócio no caso de falência, fechamento ou desligamento da empresa, uma vez que a participação no capital social da empresa é regulamentada por cotas, e não por ações, como acontece nas sociedades anônimas (S/A).

Características
  • O que é
  • Pontos de atenção

A formalização como sociedade limitada estabelece algumas regras e critérios para a empresa. Confira as principais delas:

  • Responsabilidades: a participação dos sócios é limitada e condicionada à integralização do capital social que ele comprometeu a investir. Se o valor prometido não foi totalmente pago, o sócio responderá pela parte que falta.
  • Exclusão: o sócio pode ser excluído em duas situações: o não pagamento do valor prometido para a integralização do capital social ou quando coloca em risco a existência do negócio, a exemplo da quebra de alguma cláusula do contrato.
  • Prejuízos: é vetada a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios, caso haja prejuízos para o capital da empresa. O objetivo maior da sociedade é garantir a estabilidade e o bom funcionamento do negócio.
  • Conselho fiscal: a constituição de um conselho fiscal é facultativo para as sociedades limitadas. Apesar disso, tem se apresentado como um mecanismo eficiente para gerenciar as ações internas da empresa, inclusive como meio de integrar a visão de todos os sócios.

Importante

Mesmo que a responsabilidade seja restrita a cada cota, todos os sócios respondem por todo o capital social.

Supondo que o capital social de uma empresa seja R$ 100 mil (considerando que o sócio A tem cotas correspondentes a R$ 95 mil e o B a R$ 5 mil), caso existam dívidas, todos os dois sócios - independentemente de suas cotas individuais - responderão por todo valor do capital social.

Caso algum juiz determine a desconsideração da personalidade jurídica, o sócio que tem somente R$ 5 mil poderá responder por toda a dívida de até R$ 100 mil.

Pontos de atenção
  • Características
  • Regulamentação

Um dos principais pontos positivos desse modelo de sociedade é que, apesar de ser firmado a partir das cotas individuais no capital social, os membros devem atuar de maneira integrada para garantir o bom funcionamento da empresa.

Como a responsabilidade dos sócios está limitada ao valor do capital social, a remuneração também é equivalente ao investimento. Isso torna a gestão dos processos internos e dos lucros mais equilibradas, pois cada sócio sabe qual é a sua participação no negócio.

Outro ponto de destaque é que, com a sociedade estabelecida, as responsabilidades internas da empresa passam a ser autogerenciáveis. No funcionamento ideal, qualquer gasto que surja depois da abertura passa a ser de responsabilidade da empresa, e não diretamente do capital dos sócios.

Respeitar a autonomia da empresa é fundamental para que a empresa seja configurada como limitada, isso significa que o caixa não deve ser utilizado, por exemplo, para pagar contas pessoais dos sócios.

A quebra das regras e o não cumprimento do contrato podem trazer prejuízos para os sócios, uma vez que eles podem ser excluídos da empresa, caso sejam vistos como prejudiciais à sociedade.

Regulamentação
  • Pontos de atenção

As sociedades de responsabilidades limitadas eram definidas pelo Código Civil como aquelas compostas por dois ou mais sócios, que contribuíam para o capital social da empresa.

Com a Lei nº 12.441/2011, houve flexibilização: as empresas podem ser abertas com um único sócio. Essa mudança garante a separação entre os direitos e deveres das pessoas física e jurídica quando se trata de um único empreendedor.

Registro

Para regularizar uma empresa como sociedade limitada, é necessário fazer o registro na Junta Comercial e solicitar a inscrição em órgãos como:

  • Receita Federal, para emissão do CNPJ.
  • Secretaria da Fazenda, para inscrição estadual e ICMS.
  • Prefeitura, para concessão do alvará de funcionamento.

Dependendo da natureza do empreendimento, será necessário autorização de órgãos específicos, como Vigilância Sanitária ou entidade responsável pelas liberações ambientais. Ou, ainda, dos respectivos conselhos de classe da categoria, caso seja exigido.

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